H. e R. lo pregano di chiamare il suo signore e lo Scricciolo, seppure esitante, acconsente.
Risvegliata dal suo riposino pomeridiano, appare l’Upupa, scarmigliata nel suo manto invernale. Racconta ai due uomini che un tempo lei stessa era un uomo e, saputo che i due vengono dalla grande città , prova compassione per loro. H. e R. le chiedono di poter restare in quel suo regno dai suoni così soavi, ma l’Upupa risponde sconsolata che gli uccelli non hanno un regno tutto per loro.
H. propone al Re un piano: costruire sulle nuvole una città circondata da possenti mura, che separi la terra dal cielo e impedisca così al fumo dei sacrifici di giungere fino agli dei. Questi ora si sentono potenti e sicuri, ma, se patiranno la fame, saranno costretti a invocare la loro pietà : allora gli uccelli saranno i signori e gli dei i loro servi.
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